PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Emitent”) informuje, że w dniu 8 września 2010 r. Emitent zawarł z Beskidzkim Domem Maklerskim S.A. siedzibą w Bielsku-Białej („BDM” lub „Administrator Zastawu”) umowę zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie („Umowa Zastawu”) oraz umowę w sprawie ustanowienia administratora zastawu („Umowa w sprawie Administratora Zastawu”), w związku z dokonaną przez Emitenta emisją obligacji (opis emisji obligacji znajduje się także w raporcie bieżącym Emitenta nr 26/2010).

Umowa w sprawie Administratora Zastawu i Umowa Zastawu zostały zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii A o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda, w liczbie nie większej niż 5.000 (pięć tysięcy) („Obligacje”). Obligacje zostały wyemitowane przez Emitenta na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu z dnia 23 sierpnia 2010 r. oraz Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie Programu Emisji Obligacji z dnia 8 września 2010 r. oraz Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie emisji Obligacji serii A, ustalenia warunków emisji Obligacji serii A, dematerializacji Obligacji serii A oraz wprowadzenia Obligacji serii A do obrotu alternatywnym systemie obrotu z dnia 8 września 2010 r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej zgodnie z warunkami emisji Obligacji,.

Na mocy Umowy w sprawie Administratora Zastawu Emitent ustanowił BDM Administratorem Zastawu, który będzie upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym na mocy Umowy Zastawu.

Na mocy Umowy Zastawu zawartej z Administratorem Zastawu Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji.

Przedmiotem zastawu jest zbiór wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiący całość gospodarczą („Zbiór”). W skład zbioru wchodzą wierzytelności, które Emitent jako faktor nabył od faktorantów w ramach factoringu, wraz z wierzytelnościami regresowymi względem faktorantów („Wierzytelności”). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 7.675.371,80 zł (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt groszy) („Najwyższa Suma Zabezpieczenia”). Do Zbioru wchodzą Wierzytelności spełniające warunki określone w Umowie Zastawu („Wierzytelności Podstawowe”). Ponadto Umowa Zastawu przewiduje, że w przypadku, gdy łączna wartość nominalna Wierzytelności Podstawowych będzie niższa niż Najwyższa Suma Zabezpieczenia („Stan Niedoboru”), do Zbioru wchodzą inne Wierzytelności, na zasadach określonych w Umowie Zastawu („Wierzytelności Rezerwowe”). Niezależnie od tego, Umowa Zastawu dopuszcza ustanowienie rachunku powierniczego, na który Emitent będzie dokonywał wpłat w przypadkach oraz na zasadach określonych w Umowie Zastawu. Administrator Zastawu będzie mógł żądać od Emitenta dokonywania wpłat na rachunek powierniczy w szczególności w przypadku, gdy postanie Stan Niedoboru.

Na mocy Umowy Zastawu Emitent jest zobowiązany, że nie dokona ani zbycia, ani obciążenia Zbioru jako całości, ani też poszczególnych Wierzytelności wchodzących w skład tego Zbioru. Emitent może jednak zbyć oznaczone Wierzytelności za uprzednią pisemną zgodą Administratora Zastawu. Umowa Zastawu przewiduje prawo Administratora Zastawu do badania dokumentów dotyczących Wierzytelności oraz obowiązek Emitenta do przekazywania Administratorowi Zastawu raportów dotyczących stanu Zbioru.

Umowa Zastawu przewiduje, że Administrator Zastawu będzie mógł zaspokoić niespłacone wierzytelności obligatariuszy wynikające z Obligacji w drodze (1) egzekucji sądowej na ogólnych zasadach, (2) sprzedaży w drodze przetargu publicznego lub (3) przejęcia przedmiotu zastawu. Umowa Zastawu przewiduje szczegółowy sposób ustalenia wartości przedmiotu zastawu na potrzeby jego przejęcia.

Na mocy Umowy Zastawu w przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, Emitent będzie zobowiązany przekazać Administratorowi Zastawu zestawienie Wierzytelności znajdujących się w Zbiorze na dzień wymagalności zobowiązań z tytułu Obligacji oraz zestawienie dokumentów dotyczących tych Wierzytelności, a ponadto dostarczyć Administratorowi Zastawu dokumenty dotyczące tych Wierzytelności. W przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przekazania wskazanego zestawienia lub samych dokumentów, Emitent zapłaci Administratorowi Zastawu karę umowną w wysokości równej wartości nominalnej Wierzytelności, której dotyczył dany dokument – jednak nie więcej niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dokument. Administrator Zastawu może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.

Umowa Zastawu przewiduje, że Emitent podda się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty kwot na rachunek powierniczy. Ponadto Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje, że Emitent podda się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do zapłaty kwot niespłaconych zobowiązań z tytułu Obligacji w przypadku, gdy Administrator Zastawu będzie dokonywał zaspokojenia w drodze egzekucji sądowej.

Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje wystawienie przez Emitenta weksla in blanco z klauzulą „nie na zlecenie” na Administratora Zastawu w celu zabezpieczenia roszczenia Administratora Zastawu wobec Emitenta związanych z prowadzeniem czynności zaspokojenia z przedmiotu zastawu. Deklaracja wekslowa zawarta w osobnym dokumencie pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu przewiduje, że weksel może być wypełniony na sumę nie większą niż 5.500.000 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych).

Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje możliwość zmiany Administratora Zastawu oraz procedurę tej zmiany, w tym obowiązek dokonania czynności umożliwiających nowemu administratorowi zastawu przejęcie praw dotychczasowego Administratora Zastawu.

Ponadto Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje sposób rozliczenia pomiędzy Administratorem Zastawu a Emitentem zwrotu nadwyżki wartości przejętego przedmiotu zastawu ponad kwotę niespłaconych zobowiązań („Nadwyżka”), w ten sposób, że zwrot nadwyżki dokona się w formie przelewu części wierzytelności znajdujących się w Zbiorze przejętym przez Administratora Zastawu. Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje w takim przypadku obowiązek zwrotu dokumentów dotyczących wierzytelności objętych przelewem z tytułu rozliczenia nadwyżki. Umowa w sprawie Administratora Zastawu zastrzega karę umowną płatną na rzecz Emitenta przez Administratora Zastawu na wypadek nie dokonania przez Administratora Zastawu zwrotu wskazanych dokumentów w wysokości równej wartości nominalnej Wierzytelności, której dotyczył dany dokument – jednak nie więcej niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dokument. W tym przypadku Umowa w sprawie Administratora Zastawu nie przewiduje możliwości dochodzenia odszkodowania w  wysokości przekraczającej wysokość kar umownych. Umowa w sprawie Administratora Zastawu reguluje w sposób szczegółowy zakres przysługującego Administratorowi Zastawu zwrotu wydatków oraz kosztów związanych z windykacją lub spieniężaniem Wierzytelności znajdujących się w Zbiorze przejętym przez Administratora Zastawu, a także zakres zaliczek na pokrycie tych kosztów oraz wydatków. Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje także wynagrodzenie dodatkowe należne Administratorowi Zastawu w przypadku wcześniejszego przekazania przez Administratora Zastawu środków obligatariuszom na pokrycie niespłaconych przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji. Wysokość wynagrodzenia dodatkowego obliczana jest według wzoru i wskaźników określonych w Umowie w sprawie Administratora Zastawu, z tym że umowa ta przewiduje, że wynagrodzenie dodatkowe nie przekroczy nadwyżki uzyskanej po spieniężeniu Wierzytelności i uzyskaniu pokrycia niespłaconych zobowiązań Emitenta z tytułu Obligacji oraz pokrycia kosztów i wydatków Administratora Zastawu.

Emitent wskazuje, że za kryterium uznania za znacząca umowę Umowy Zastawu Emitent przyjął wartość Zbioru Wierzytelności objętej Umową Zastawu, który został wyceniony na potrzeby emisji Obligacji na kwotę 7.675.371,80 zł (wycena objęta jest osobnym raportem bieżącym dotyczącym emisji Obligacji). Umowa w sprawie Administratora Zastawu została opisana w niniejszym raporcie jako umowa związana z Umową Zastawu.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Działając na podstawie uchwały nr 5/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRAGMA INKASO S.A. w sprawie: emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu z dnia 23 sierpnia 2010 r. Zarząd Emitenta w dniu 8 września 2010 r. podjął uchwałę nr 1/08.09.2010 w sprawie Programu Emisji Obligacji oraz uchwałę nr 2/08.09.2010 w sprawie emisji Obligacji serii A, ustalenia warunków emisji Obligacji serii A, dematerializacji Obligacji serii A oraz wprowadzenia Obligacji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Emitent publikuje parametry emisji:

1. Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych

Celem emisji jest zakup wierzytelności nabytych przez Emitenta jako faktora od faktorantów w ramach umów factoringu, spełniających następujące warunki:
- ani wobec dłużnika, ani wobec faktoranta nie ogłoszono upadłości,
- wierzytelność w żaden sposób nie jest sporna
- wierzytelność jest niewymagalna lub jest wymagalna, lecz upłynęło nie więcej niż 45 dni od dnia jej wymagalności.
- wierzytelności będą nabywane w ramach factoringu niepełnego (z prawem regresu).

2. Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych

Emisja obejmuje nie więcej niż 5.000 zdematerializowanych zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A emitowanych przez PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach.

Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału, tj. w dniu 28 września 2012 r. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.

Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie wyemitowanych Obligacji serii A do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 
Po dacie przydziału Emitent niezwłocznie podejmie działania celem dematerializacji oraz zarejestrowania Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. W przypadku, gdyby z jakichkolwiek powodów nie doszło do rejestracji Obligacji w KDPW lub wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, Obligacje zostaną zapisane w ewidencji prowadzonej zgodnie z art. 5a. ust. 2 Ustawy o Obligacjach przez Organizatora Emisji.

3. Wielkość emisji

Emitowanych jest nie więcej niż 5.000 Obligacji. Emisja Obligacji serii A dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 3.000 Obligacji serii A.

4. Wartość nominalna i cena emisyjna instrumentów dłużnych

Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł.

5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania instrumentów dłużnych

Obligacje serii A oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o stopę procentową WIBOR 6M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę w wysokości 6%. Okresy odsetkowe wynoszą 6 (sześć) miesięcy każdy. Pierwszy okres odsetkowy jest liczony od daty przydziału. Po upływie ostatniego okresu odsetkowego Obligacje nie będą oprocentowane.

Datami płatności odsetek są:
28 marca 2011 r. – za pierwszy okres odsetkowy;
28 września 2011 r. – za drugi okres odsetkowy;
28 marca 2012 r. – za trzeci okres odsetkowy;
28 września 2012 r. – za czwarty okres odsetkowy.

Jeżeli data płatności odsetek przypadnie w dniu nie będącym dniem roboczym (tj. sobotą, niedzielą lub innym dniem ustawowo wolnym od pracy, a także dniem, w którym banki w Polsce nie świadczą usług dla klientów), taką datą będzie kolejny dzień roboczy.
Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany półrocznie kupon w zmiennej wysokości, stały w okresie odsetkowym.
Oprocentowanie ustalane będzie w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR 6M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego na fixingu 3 (trzy) dni robocze przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego.
Do zmiennej stopy procentowej dodawana będzie marża w wysokości 6%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek.
Wysokość kuponu od jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem:

kupon = (WIBOR 6M +6%) x (liczba dni w okresie odsetkowym/365) x 1000 zł
 
Płatność kuponu należnego Obligatariuszowi nastąpi poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza.

Emitent zastrzega sobie prawo wcześniejszego wykupu wszystkich wyemitowanych Obligacji serii A, na własne żądanie, nie wcześniej jednak niż po upływie 12 miesięcy od daty przydziału. Decyzję o wcześniejszym wykupie Obligacji podejmie Zarząd Emitenta według własnego uznania. Uchwała Zarządu określi dzień wcześniejszego wykupu Obligacji oraz termin ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji.
Prawo to będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty wcześniejszego wykupu stanowiącej wartość nominalną Obligacji powiększoną o odsetki należne od pierwszego dnia danego okresu odsetkowego do dnia wcześniejszego wykupu powiększoną o premię w wysokości 0,1% wartości nominalnej obligacji za każde pełne 30 dni pozostające od dnia wcześniejszego wykupu do daty wykupu.
Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane wyłącznie w całości w odniesieniu do wszystkich subskrybowanych obligacji.

6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia

Rodzaj Zabezpieczenia:
Obligacje będą obligacjami zabezpieczonymi. Zabezpieczeniem Obligacji jest zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą.

Przedmiot zastawu:
Zbiór obejmujący wierzytelności wobec osób trzecich nabywane przez Emitenta, jako faktora od faktorantów w ramach umów factoringu, spełniające określone w umowie zastawu rejestrowego warunki („Wierzytelności Podstawowe”). Ponadto do zbioru wierzytelności mogą wejść inne wierzytelności niż Wierzytelności Podstawowe, w zakresie oraz w przypadkach określonych w umowie zastawu rejestrowego.

Rachunek powierniczy:
Umowa zastawu rejestrowego dopuszcza również ustanowienie rachunku powierniczego. Administrator Zastawu będzie mógł zażądać od Emitenta wpłat na rachunek powierniczy w przypadkach wskazanych w umowie.

Podmiot udzielający zabezpieczenia:
Podmiotem udzielającym zabezpieczenia (zastawcą), jest Emitent.

Najwyższa Suma Zabezpieczenia:
Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie zastawu rejestrowego wynosi 7.675.371,80 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt groszy).

Zmiana przedmiotu zabezpieczenia:
Emitent zastrzega, że w okresie istnienia zastawu rejestrowego zabezpieczającego wierzytelności z Obligacji serii A, zbiór wierzytelności obciążony zastawem rejestrowym może zostać odpowiednio powiększony w przypadku, gdy Emitent będzie emitował kolejne serie obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji. W takim przypadku kolejne serie obligacji mogą być zabezpieczone łącznie z Obligacjami serii A jednym zastawem rejestrowym na odpowiednio powiększonym zbiorze wierzytelności. Wartość Przedmiotu Zastawu oraz Najwyższa Suma Zabezpieczenia ulegnie wówczas odpowiedniemu zwiększeniu. Emitent zastrzega, że obligacjom kolejnych serii emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji może przysługiwać równe pierwszeństwo w zaspokojeniu z odpowiednio powiększonego zbioru wierzytelności.

Administrator Zastawu:
Emitent ustanowił administratora zastawu, który będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, prawa i obowiązki zastawnika wynikające z umowy zastawniczej i przepisów prawa. Administratorem Zastawu jest Beskidzki Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej.

7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu instrumentów dłużnych proponowanych do nabycia

Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie niniejszej Propozycji Nabycia, czyli na 30 czerwca 2010 r.:
zobowiązania łączne dla danych skonsolidowanych 10.380.458 zł, w tym zobowiązania oprocentowane 6.989.591 zł.

Emitent nie spodziewa się w terminie do czasu całkowitego wykupu Obligacji przekroczenia poziomu zobowiązań powyżej 40 mln złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z Programem  Emisji Obligacji, którego częścią jest emisja Obligacji serii A, o łącznej wartości nominalnej do 20 mln zł.

8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom instrumentów dłużnych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji instrumentów dłużnych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone.

Cel emisji obligacji został opisany w punkcie 1.
Środki, które Emitent przeznaczy na bieżącą obsługę obligacji będą uzyskiwane z bieżącej działalności, a w szczególności z działalności factoringowej. 

Obligacje zostaną wykupione z środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta, w szczególności uzyskanych ze spieniężenia wierzytelności nabytych w ramach działalności faktoringowej.

9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne

Nie dotyczy.

10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z instrumentów dłużnych – wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego.

Umowa zastawu rejestrowego zawarta została w dniu 8 września 2010.

Wyceny przedmiotu zastawu dokonał 4Audyt Sp. z o.o., wpisana na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR pod numerem ewidencyjnym 3363:
- wartość wierzytelności do zapłaty wg stanu na dzień 16 sierpnia 2010 r. – 7.787.324,62 zł
- odpis aktualizujący z tyt. prawdopodobieństwa nieuregulowania wierzytelności przez Dłużnika lub Faktoranta - 0 zł
- odpis aktualizujący z tyt. dyskonta przyszłych płatności do wartości bieżącej – 111.952,82 zł
- wartość godziwa portfela wierzytelności – 7.675.371,80 zł

Wartość godziwa portfela wierzytelności będąca przedmiotem wyceny wynosi na dzień 16 sierpnia 2010 roku 7.675.371,80 zł.

11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje – dodatkowo: a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji – w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta – w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji.

Nie dotyczy.

12. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa – dodatkowo: a) liczba akcji przypadających na jedną obligację, b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji.

Nie dotyczy.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd PRAGMA INKASO SA podaje do wiadomości wykaz akcjonariuszy, którzy przekroczyli 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PRAGMA INKASO SA w dniu 23 sierpnia 2010 r.

wykaz akcjonariuszy 5 proc.

Podstawa prawna:
Art. 70 pkt. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zgodnie z art. 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Emitent podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRAGMA INKASO SA w dniu 23.08.2010 r.

 Uchwaly NWZA PRAGMA INKASO 100823

Zarząd PRAGMA INKASO publikuje szacunkowe skonsolidowane wyniki finansowe za okres I półrocza 2010 roku:

- przychody ze sprzedaży brutto: 50.200 tys. zł, wzrost o 37% r/r, (wykonanie prognozy na 2010r. w 46%);

- przychody ze sprzedaży netto: 7.150 tys. zł; wzrost o 38% r/r, (wykonanie prognozy na 2010r. w 46%);

- zysk z działalności operacyjnej: 2.850 tys. zł; wzrost o 31% r/r;

- wynik netto: 2.100 tys. zł; wzrost o 25% r/r., (wykonanie prognozy na 2010r. w 45%).

Wyniki finansowe oddziału Spółki w Bydgoszczy za okres I półrocza 2010 kształtują się następująco:

- przychody ze sprzedaży brutto: 4.379 tys. zł, wzrost o 82% r/r, 9% przychodów brutto ogółem;

- przychody ze sprzedaży netto: 649 tys. zł, wzrost o 56% r/r, 9% przychodów netto ogółem;

- zysk ze sprzedaży: 422 tys. zł., wzrost o 243% r/r, 15% zysku ze sprzedaży ogółem.

Wartość wierzytelności przejętych przez Grupę Kapitałową PRAGMA INKASO SA w I półroczu 2010 roku to 98 mln zł (wzrost o 49% r/r). Ponad 50% stanowią wierzytelności pozyskane w ramach usługi windykacji na zlecenie.

Wartość portfela wierzytelności na dzień 30 czerwca 2010 roku wyniosła 197 mln zł (wzrost o 23% r/r).

I półrocze 2010 roku jest kolejnym okresem kilkudziesięcioprocentowych wzrostów na poziomie podstawowych wyników finansowych Grupy Kapitałowej  PRAGMA INKASO SA (notowanych od 2007 r.). Skala wzrostów ma charakter planowy i zgodny z opublikowaną prognozą wyników finansowych na 2010 r. (raport ESPI 13/2010 z dn. 9 czerwca 2010r.).

Zarząd deklaruje dalszy dynamiczny rozwój działalności i osiąganych wyników.  

W I półroczu br. Emitent odnotował wzrost sprzedaży swoich podstawowych usług, tj. windykacji na zlecenie oraz faktoringu, i szacuje, że w II półroczu te wartości będą w dalszym ciągu intensywnie rosnąć. Rozwój faktoringu zintensyfikuje planowana emisja obligacji Spółki w łącznej kwocie 20 mln zł. Emitent odnotowuje wysoki popyt na świadczoną usługę faktoringu odznaczającą się kompleksowością zarządzania należnością – od weryfikacji kontrahenta po windykację niespłaconej kwoty. 

Zgodnie ze strategią rozwoju na rok 2010 Grupa Kapitałowa PRAGMA INKASO SA wzmocniła potencjał operacyjny poprzez wzrost zatrudnienia w działach: dochodzenia roszczeń oraz handlowym. Obecnie zespół PRAGMA INKASO SA liczy już 100 osób. Przynosi to efekty w postaci lepszej penetracji rynku usług obrotu wierzytelnościami i wzrostu sprzedaży.

Celem lepszego dotarcia do klientów i wysokiej jakości ich obsługi Spółka tworzy kolejny oddział  w Poznaniu (po oddziale w Bydgoszczy). Analizy rynku regionu Wielkopolski oraz sąsiadujących potwierdziła, iż utworzenie tam placówki pozwoli na zwiększenie sprzedaży, a doświadczenia z wdrażania oddziału w Bydgoszczy pozwolą na szybkie zapewnienie oddziałowi w Poznaniu rentowności.

Szacunkowe skonsolidowane wyniki finansowe za okres I polrocza 2010 r.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zarząd PRAGMA INKASO SA informuje o zawarciu umowy faktoringu niepełnego, która spełnia kryterium umowy znaczącej. Umowa ramowa została zawarta 4 lutego 2010 roku, a należności obejmowane faktoringiem są przekazywane przez klienta w odstępach miesięcznych. Na dzień przekazania raportu narastająca wartość należności scedowanych w ramach umowy wyniosła 2.937 tys. zł, co przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Warunki finansowe umowy nie odbiegają od standardów rynkowych dla usług faktoringowych.

Klientem spółki jest firma handlowa działająca w branży spożywczej, mająca siedzibę w województwie śląskim.

Podstawa prawna: par.5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd PRAGMA INKASO SA informuje o zawarciu umowy faktoringu niepełnego, która spełnia kryterium umowy znaczącej. Umowa ramowa została zawarta 12 października 2009 roku, a należności obejmowane faktoringiem są przekazywane przez klienta w odstępach miesięcznych. Na dzień przekazania raportu narastająca wartość należności obejmowanych faktoringiem w ramach umowy, a także wysokość przyznanego maksymalnego limitu faktoringowego przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Warunki finansowe umowy nie odbiegają od standardów rynkowych dla usług faktoringowych.

Klientem spółki jest podmiot z branży transportowej, mający siedzibę w województwie opolskim.

Podstawa prawna: par.5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd Pragma Inkaso S.A. publikuje treść projektów uchwał na NWZA w dniu 23.08.2010

Projekty uchwał

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zarząd PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, przy ul. Czarnohuckiej 3, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000294983, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 (1) oraz 402 (2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 23 sierpnia 2010 roku o godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3.

PORZĄDEK OBRAD:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU:

• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 2 sierpnia 2010 r. oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele takich podmiotów winni okazać aktualne wyciągi z rejestru wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w
  wyciągu winny okazać oryginał pełnomocnictwa podpisanego przez osoby upoważnione.
• Pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane przez akcjonariusza uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu co najmniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na adres mailowy: wza@pragmainkaso.pl.
• Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.
• W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• Statut PRAGMA INKASO S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia PRAGMA INKASO S.A.przewidują możliwość uczestniczenia i wypowiadania się, a także wykonywania prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tak stanowi. Na cele niniejszego Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się w/w wskazanych możliwości. Zgodnie z §11 pkt 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewiduje się możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. W tym celu Zarząd umieści na stronie internetowej Spółki formularze do głosowania, osobny dla każdej uchwały. Głosy oddane w tym trybie zostaną uznane, jeśli wypełnione prawidłowo formularze wpłyną do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, który oddał głos korespondencyjnie, nie może wykonywać prawa głosu osobiście w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, chyba że złożył Spółce oświadczenie o odwołaniu pierwotnego głosu nie później niż w chwili zarządzenia głosowania.

II. Zgodnie z art. 406 (1) § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 7 sierpnia 2010 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (406 (1) § 1 k.s.h.).

III. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 7 sierpnia 2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406 § 2 k.s.h. w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29 lipca 2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 9 sierpnia 2010 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 (3) § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2. liczbę akcji,
3. rodzaj i kod akcji,
4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5. wartość nominalną akcji,
6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8. cel wystawienia zaświadczenia,
9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

IV. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. wyłożona będzie do wglądu na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach 18, 19 i 20 sierpnia 2010 r. w lokalu Zarządu Spółki w Tarnowskich Górach ul. Czarnohucka 3. Tam też udostępniane będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki:

wza@pragmainkaso.pl.

V. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej PRAGMA INKASO S.A.

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub

spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

VI. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRAGMA INKASO S.A. dostępne są na stronie internetowej www.pragmainkaso.pl.

Zarząd PRAGMA INKASO SA podaje do wiadomości wykaz akcjonariuszy, którzy przekroczyli 5% ogólnej liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PRAGMA INKASO SA w dniu 23 czerwca 2010 r.

wykaz akcjonariuszy WZA 5%

Podstawa prawna:
Art. 70 pkt. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.